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西安博通资讯股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

2016-05-27

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(原标题:西安博通资讯股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告)

股票代码:600455 股票简称:博通股份 公告编号:2016-036

西安博通资讯股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次董事会会议审议通过了博通股份进入重大资产重组程序、同意博通股份向上海证券交易所申请公司股票继续停牌不超过一个月等两项议案。

一、董事会会议召开情况

(一)2016年5月25日,西安博通资讯股份有限公司(简称“公司”、“本公司”、“博通股份”)以现场会议和通讯表决相结合的方式召开了第五届董事会第十五次会议,本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)2016年5月23日公司以电子邮件方式向公司全体董事发出了董事会会议通知和会议议案。

(三)本次董事会会议于2016年5月25日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开,现场会议地址在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室。

(四)本次董事会会议应出席董事7人,实际出席董事7人,其中现场参会董事6名,董事刘佳因公务出差在外以通讯表决方式参会。

(五)本次董事会会议由董事长王萍主持。公司全体监事、部分高级管理人员出席本次会议。根据公司第一大股东西安经发集团有限责任公司的书面通知建议,本次重组的拟交易对方列席参加了公司本次董事会会议的部分阶段,对相关事项进行了汇报和沟通,并在董事进行审议和表决阶段予以回避。

二、董事会会议审议情况

经董事审议表决通过,本次董事会会议形成如下决议:

1、审议同意博通股份进入重大资产重组程序。

公司董事会同意博通股份进入重大资产重组程序,进入重大资产重组程序的时间为2016年5月5日,即为《博通股份重大资产重组事项停牌公告》披露日和公司股票本次停牌开始日。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过。

2、审议同意博通股份向上海证券交易所申请公司股票继续停牌不超过一个月。

鉴于:经公司2016年5月4日向上海证券交易所申请,公司股票自2016年5月5日开始停牌,停牌不超过一个月,2016年6月6日为最迟的复牌时间(因2016年6月4日为星期六,故顺延2天至2016年6月6日星期一)。

因预计公司无法在2016年6月6日之前披露重组预案,故公司董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌,申请继续停牌的时间不超过1个月(即预计复牌时间不晚于2016年7月5日)。公司股票是否能够继续停牌,将以上海证券交易所的审核结果为准,如果继续停牌申请未能获得上海证券交易所的批准,公司股票将按照相关规定予以复牌。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过。

特此公告。

西安博通资讯股份有限公司董事会

2016年5月26日

股票代码:600455 股票简称:博通股份 公告编号:2016-037

西安博通资讯股份有限公司

关于公司进入重大资产重组程序及

重组事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安博通资讯股份有限公司(简称“公司”、“博通股份”或“本公司”)于2016年3月28日召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案和文件;于2016年4月22日召开2015年年度股东大会,经会议审议和表决,《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与博通股份本次重大资产重组事项相关的议案均未能获得通过。

2016年5月4日,本公司收到公司第一大股东西安经发集团有限责任公司(简称“经发集团”)《关于希望继续推进博通股份公司重大资产重组事项并请股票停牌的函》,经发集团希望博通股份继续推进本次重大资产重组事项,请博通股份从2016年5月5日起公司股票停牌。鉴于上述,为了保证市场信息公平、维护投资者利益、避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自2016年5月5日起开始停牌,预计停牌不超过一个月,并于2016年5月5日披露《博通股份重大资产重组事项停牌公告》。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

2016年5月19日,本公司收到经发集团《经发集团关于博通股份公司重大资产重组相关事项的通知函》,经发集团明确不再建议本公司继续推进2016年4月22日股东大会未通过的重大资产重组方案,并明确目前正在与新的目标资产接触,该事项可能涉及博通股份的重大资产重组,且是一次新的重组事项。并且2016年4月22日公司股东大会未通过的重大资产重组方案,本公司明确已经终止。该事项本公司已于2016年5月20日披露了《博通股份关于重大资产重组事项相关进展及重大事项的公告》

2016年5月23日,本公司收到经发集团《关于重大资产重组有关事项的回函》和《关于重大资产重组有关事项的回函(二)》,经发集团书面回函主要内容为:确认本次重组是一次重大资产重组,本次重大资产重组涉及标的资产属软件和信息技术服务业。

一、公司进入重大资产重组程序及重组事项的相关进展情况。

1、鉴于前述情况,2016年5月23日,本公司向公司全体董事发出了董事会会议通知和会议议案,将于2016年5月25日召开第五届董事会第十五次会议,审议与本次重大事项相关的议案。

2、2016年5月25日在本公司董事会会议召开之前,本公司收到经发集团《关于博通股份公司重大资产重组相关具体事项的通知函》,经发集团向本公司描述了本次重组的拟交易对方、拟交易方式、拟交易标的资产等相关内容。

3、2016年5月25日,本公司召开了第五届董事会第十五次会议,根据经发集团的书面通知建议,本次重组的拟交易对方列席参加了公司本次董事会会议的部分阶段,对相关事项进行了汇报和沟通,并在董事会进行审议和表决阶段予以回避。

经审议和表决,本次董事会会议通过了如下两项议案:

(1)审议同意博通股份进入重大资产重组程序。

公司董事会同意博通股份进入重大资产重组程序,进入重大资产重组程序的时间为2016年5月5日,即为《博通股份重大资产重组事项停牌公告》披露日和公司股票本次停牌开始日。

(2)审议同意博通股份向上海证券交易所申请公司股票继续停牌不超过一个月。

鉴于:经公司2016年5月4日向上海证券交易所申请,公司股票自2016年5月5日开始停牌,停牌不超过一个月,2016年6月6日为最迟的复牌时间(因2016年6月4日为星期六,故顺延2天至2016年6月6日星期一)。

因预计公司无法在2016年6月6日之前披露重组预案,故公司董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌,申请继续停牌的时间不超过1个月(即预计复牌时间不晚于2016年7月5日)。公司股票是否能够继续停牌,将以上海证券交易所的审核结果为准,如果继续停牌申请未能获得上海证券交易所的批准,公司股票将按照相关规定予以复牌。

4、公司本次重大资产重组事项,拟交易对方为与本公司、本公司控股股东和实际控制人均无关联关系的独立第三方;拟交易标的资产的行业类型为软件和信息技术服务业。

5、本公司将按照相关规定向上海证券交易所申请公司股票继续停牌,申请继续停牌的时间不超过1个月(即预计复牌时间不晚于2016年7月5日)。

公司股票是否能够继续停牌,将以上海证券交易所的审核结果为准,如果继续停牌申请未能获得上海证券交易所的批准,公司股票将按照相关规定予以复牌。

二、风险提示。

公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)是公司指定的信息披露报纸和网站,公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

西安博通资讯股份有限公司董事会

2016年5月26日

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