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西安环球印务股份有限公司

2016-06-07

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(原标题:西安环球印务股份有限公司)

特别提示

本公司股票将于2016年6月8日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节 重要声明与提示

西安环球印务股份有限公司(以下简称 “环球印务”、“发行人”、“公司”或“本公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(网址 www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:

一、股份锁定和减持承诺及约束措施

本次发行前公司总股本7,500.00万股,本次公开发行2,500.00万股,不进行老股转让,本次发行后流通股占发行后总股本的比例不低于25%。

本次发行前,公司实际控制人、股东及相关人员签署的股份锁定及减持承诺如下:

(一)控股股东、实际控制人股份锁定及减持承诺

发行人控股股东陕西医药控股集团有限责任公司承诺:

“自发行人股票上市交易之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司持有的发行人于股票上市前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票并上市时的股票发行价(以下简称“发行价”),或者发行人上市后6个月发行人股票期末(2016年12月8日)收盘价低于发行价,本公司持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长至少6个月。上述锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后24个月内,本公司若减持上述股份,减持价格将不低于发行价。

本公司如未履行上述承诺,则本公司违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期6个月。”

发行人控股股东陕药集团承诺:

“上述锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后24个月内,本公司若减持上述股份,减持价格将不低于发行价。在锁定期满后的12个月内,如果减持,减持股份数量不超过发行人股份总数的2%;在锁定期满后的24个月内,如果减持,减持股份数量累计不超过发行人股份总数的5%。本公司减持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本公司可以减持发行人股份。

本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,本公司减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。

本公司如未履行上述承诺,则本公司违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期6个月。”

(二)其他股东持股锁定及减持承诺

发行人股东香港原石、比特投资承诺:自发行人上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

作为持有香港原石100%股权的股东,间接持有公司25%股份的董事蔡红军追加承诺:

“发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票并上市时的股票发行价(以下简称“发行价”),或者发行人上市后6个月发行人股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长至少6个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。

本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。本人如未履行上述股份持有及减持承诺,则违反承诺减持所得收益归发行人所有,本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并将自动延长持有全部股份的锁定期6个月。”

持有发行人5%以上股份的股东香港原石、比特投资分别承诺:

“锁定期满后的24个月内,本公司将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、实际资金需要等情况,自主决策、择机进行减持,减持价格不低于发行价,减持比例不超过本公司持有发行人股份的100%。

若本公司拟减持发行人股份,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本公司可以减持发行人股份。本公司按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

本公司将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。本公司如未履行上述股份持有及减持承诺,则违反承诺减持所得收益归发行人所有,本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并将自动延长持有全部股份的锁定期6个月。”

二、股价稳定承诺及约束措施

为强化股东、管理层诚信义务,保护投资者权益,公司根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求,制定了公司上市后三年内稳定公司股价的预案,主要内容摘录如下:

本公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产,非因不可抗力因素所致,且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下,公司及控股股东、董事和高级管理人员应依次采取以下措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。

1、控股股东增持公司股票。稳定公司股价措施的第一阶段为控股股东增持公司股票,公司控股股东陕药集团应在触发前述股价稳定措施的启动条件之日起10个交易日内,书面通知公司董事会其增持公司A股股票的计划并由公司公告,在公告之日起12个月内,陕药集团将通过证券交易所以协议转让方式、大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份;上述期间内用于增持公司股份的资金数额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%;在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施股份增持计划。

2、公司回购公司股票。如公司控股股东陕药集团未能按条件在约定的时间内实施第一阶段增持计划,或实施完第一阶段增持计划后仍出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况时,公司将于10个交易内日召开董事会审议公司回购股份的议案,并通知召开临时股东大会进行表决。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司可以实施回购股份。公司应当在股东大会批准回购计划后的12个月内通过证券交易所以协议转让方式、大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式回购公司股份。公司在上述期间内用于回购公司股份的资金数额不低于公司上一年度归属于母公司股东的净利润的20%;在实施上述回购计划过程中,如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施该次回购计划。

3、公司董事和高级管理人员增持公司股票。如公司未能按条件在约定的时间内实施第二阶段增持计划,或实施完第二阶段增持计划后仍出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况时,则公司全体董事和高级管理人员应在10个交易日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,在公告之日起12个月内,公司全体董事、高级管理人员通过证券交易所以协议转让方式、大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份;公司全体董事、高级管理人员在上述期间内用于增持公司股份的资金数额不低于其本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的20%;在实施上述增持计划过程中,如公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施该次增持计划。

上述稳定股价措施全部实施完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件时,则公司控股股东、本公司、公司全体董事、高级管理人员等相关责任主体将依次继续按照上述承诺履行相关义务。

控股股东陕药集团承诺:

“如发行人上市后三年内,发行人股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产,在发行人启动稳定股价预案时,本公司将严格按照《西安环球印务股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的要求,履行相关稳定公司股价的义务。

如未履行上述承诺,则本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉;发行人有权将应付本公司通知的拟增持股份的资金总额相等的现金分红予以暂时扣留,直至本公司实际履行上述承诺义务为止;如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的,本公司将依法予以赔偿。”

发行人董事(独立董事除外)、高管承诺:

“本人(指发行人的董事(独立董事除外)、高级管理人员)将根据《西安环球印务股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的相关要求,切实履行该预案所述职责,以维护发行人股价稳定、保护中小投资者利益。

如本人未履行上述承诺,则本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;发行人有权将应付本人的工资、薪酬、补贴等暂时予以扣留,直至本人完成上述承诺的履行。如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿。”

三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及约束措施

(一)发行人承诺

本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。自国务院证券监督管理机构或司法机关认定招股说明书存在前述情形之日起的20个交易日内,本公司将召开董事会会议审议回购本公司首次公开发行的全部新股的计划并通知召开股东大会进行表决,回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息,回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购日期间银行同期存款利息。公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格将做相应调整。

如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。

如招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,而本公司未履行上述承诺,则本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的全部承诺,自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。

(二)控股股东承诺

发行人控股股东陕药集团承诺:

“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。

本公司如未履行上述承诺,则本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留,直至本公司实际履行上述承诺义务为止;如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的,本公司将依法予以赔偿。”

(三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

发行人董事、监事、高级管理人员分别承诺:

“如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人(指发行人的董事、监事、高级管理人员)将承担相应的民事赔偿责任,依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。

如本人未履行上述承诺,则本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;发行人有权将应付本人的工资、薪酬、补贴等暂时予以扣留,直至本人完成上述承诺的履行。如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿。”

四、证券服务机构关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及约束措施

(一)保荐机构承诺

保荐机构招商证券承诺:

“本公司为西安环球印务股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失,但本公司能够证明自己没有过错的除外。

上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

(二)审计机构承诺

审计机构希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:

“本所已对出具的报告进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。”

(三)发行人律师承诺

发行人律师北京市天元律师事务所承诺:

“本所已对出具的法律意见和律师工作报告进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担相应的民事赔偿责任,赔偿投资者损失。”

五、关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺

公司首次公开发行股票募集资金完成以后,股本及净资产将显著增加,由于募集资金投资项目的建设及产能的释放需要一定的时间,募集资金投资项目效益不能随募集资金到位立即实现,并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性,预计本次募集资金到位当年每股收益及净资产收益率低于上年度,投资者即期回报将被摊薄。针对前述情况,发行人董事会制定了《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》并经股东大会审议通过,拟通过以下措施填补被摊薄即期回报:

1、积极应对主要风险、改进现有业务板块

(1)从市场覆盖、客户响应能力、原材料采购等方面提升公司的市场竞争能力;

(2)积极提升产品附加值,增强成本转嫁能力;充分发挥规模采购及生产优势,有效降低成本水平,进而提升自身盈利能力;

(3)加强客户信用和财务风险的评估工作,加大应收账款催收力度,努力提升应收账款周转效率,保障公司资金周转安全。

2、积极开拓市场,做大做强主营业务,提升公司盈利能力;

3、加强募集资金管理,充分实现预期效益;

4、进一步提高经营和管理水平日常运营效率,降低发行人运营成本;

5、严格执行现金分红政策,给予投资者合理回报。

发行人在此提示投资者注意:发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

发行人全体董事、高级管理人员为保证前述填补回报措施能够得到切实履行,签署了《关于切实履行首次公开发行摊薄即期回报填补回报措施的承诺》,主要承诺内容如下:

(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

(二)承诺对本人以及职权范围内其他董事和高管的职务消费行为进行约束,必要的职务消费行为应低于平均水平;

(三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(四)承诺积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求,承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票;

(五)承诺当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时,应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票。

(六)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的,本人承诺将立即按照相关规定作出补充承诺,并积极推进公司制定新的措施。

如本人未履行上述承诺,则本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;发行人有权将应付本人的工资、薪酬、补贴等暂时予以扣留,直至本人完成上述承诺的履行。如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿。

六、利润分配政策

(一)本次发行前滚存利润的分配安排

经发行人2015年度股东大会审议通过,发行人在本次公开发行股票并上市完成以前滚存的未分配利润由新老股东共享。

(二)本次发行后利润分配政策

本次发行上市后,本公司将继续重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程(草案)》等,本次发行上市后,公司的主要股利分配政策如下:

公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当采取现金方式分配股利;若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在符合公司现金分红政策的前提下,制定股票股利分配预案。

在符合法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。同时,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的10%,且超过人民币3,000 万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过当年实现的母公司可供分配利润的50%,且超过人民币3,000万元。

公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会制订,经公司股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案。公司董事会通过利润分配预案,需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。

公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。

董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,董事会应当就具体原因进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下,公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。

公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案的制订和修改由公司董事会草拟,独立董事应当发表独立意见,经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议时公司应提供网络投票系统进行表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保护投资者的权益。

七、关于避免同业竞争的承诺

为避免与发行人发生同业竞争,陕药集团向发行人出具了具有法律约束力的《关于避免同业竞争的承诺函》,其中作出了如下承诺:

1、本公司目前没有,将来在作为环球印务股东期间,也不直接或间接从事与环球印务及其控股子公司构成同业竞争的任何活动,不利用控股股东地位谋求任何不正当利益,进而损害环球印务或环球印务其他股东的权益。

2、本公司将通过本公司的控制地位以及派出机构和人员(包括但不限于董事、经理),保证本公司直接和间接控制的企业或组织履行与本公司相同的义务。

3、若环球印务今后从事新的业务领域,则本公司及本公司控制的其他企业或组织将不再以控股或以参股但拥有实质控制权的方式,从事与环球印务新业务相同或相似的业务活动。

4、如本公司及本公司控制的其他企业或组织出现与环球印务同业竞争的情形,环球印务有权通过优先收购或委托经营的方式将该业务集中到公司经营。

如因本公司及本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致环球印务或环球印务其他股东的权益受到损害的,本公司将承担相应的损害赔偿责任。

八、关于减少和规范关联交易的承诺

为规范与发行人的关联交易,发行人控股股东、实际控制人陕药集团出具了《陕西医药控股集团有限责任公司关于规范与西安环球印务股份有限公司关联交易的承诺函》,其中作出了如下承诺:

(1)本公司及本公司控制或影响的企业将尽量避免和减少与环球印务及其下属子公司之间的关联交易,对于环球印务及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由环球印务及其下属子公司与独立第三方进行。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向环球印务及其下属子公司拆借、占用环球印务及其下属子公司资金或采取由环球印务及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占环球印务资金。

(2)对于本公司及本公司控制或影响的企业与环球印务及其下属子公司之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价的,执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

(3)本公司与环球印务及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守环球印务公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在环球印务权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行。

(4)本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使环球印务及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致环球印务或其下属子公司损失或利用关联交易侵占环球印务或其下属子公司利益的,环球印务及其下属子公司的损失由本公司承担。

(5)上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成环球印务的关联方期间持续有效。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2013年12月修订)》而编制,旨在向投资者提供有关环球印务首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证监会证监许可[2016]1012号文核准,本次公开发行新股2,500万股,占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行不进行老股转让,本次发行的股票无流通限制及锁定安排。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次公开发行总量为2,500万股,全部为新股。其中,网下最终发行数量为250万股,占本次发行数量的10%,网上最终发行数量为2,250万股,占本次发行数量的90%。

经深圳证券交易所《关于西安环球印务股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2016]357号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“环球印务”,股票代码“002799”,本次公开发行的2,500万股股票将于2016年6月8日起上市交易。

公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点:深圳证券交易所

2、上市时间:2016年6月8日

3、股票简称:环球印务

4、股票代码:002799

5、首次公开发行后总股本:10,000.00万股

6、首次公开发行新股股票增加的股份:2,500万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:

发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节 重要声明与提示”之“一、(一)股份限制流通及自愿锁定承诺”所述。

9、本次上市股份的其他锁定安排:无。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行新股2,500万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间

本次发行公开发行新股2,500万股,占发行后总股本的比例为25.00%,本次发行不进行老股转让。

11、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

12、上市保荐机构:招商证券股份有限公司

第三节 公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

经营范围:公司的经营范围包括:包装装潢设计、生产和加工各类包装材料;包装装潢印刷品印刷;销售本企业产品;研究与开发新产品。

主营业务:公司主要从事医药纸盒包装产品的设计、生产及销售,同时兼营酒类、食品彩盒和瓦楞纸箱业务,其中以供制药企业高速自动包装线使用的高品质药品包装折叠纸盒为主要产品。

所属行业:C22造纸及纸制品业

二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票的情况

1、公司董事、监事、高级管理人员情况

2、公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况

截至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人及其近亲属均未直接持有公司股份。

除本公司董事蔡红军通过香港原石持有本公司1,875万股股份外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人及其近亲属均未间接持有公司股份。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

陕药集团持有公司4,875万股股份,占公司发行前总股本的65%,为公司的控股股东及实际控制人。陕药集团是陕西省国资委出资的国有独资公司,陕药集团主要从事授权范围内国有资产的经营管理和监督。

1、截至审计截止日,陕药集团基本情况如下:

2、公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况

截至审计截止日,公司控股股东和实际控制人除控制本企业外,还控制以下企业。

控股股东陕药集团控制的企业情况表

注:发行人控股股东陕药集团除直接或间接控制上述企业外,下属单位还包括2家非企业单位法人,陕西中药研究所和山海丹医院。陕西中药研究所为事业单位法人,其举办单位为陕药集团,主要职能为开展中药研究;山海丹医院为全民所有制医院,其举办单位为陕药集团下属子公司山海丹企业集团公司,属非营利性机构。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

本次发行后,公司股东总数为43,670户。

公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下:

第四节 股票发行情况

一、发行数量:2,500万股,全部为公开发行新股,不进行老股转让。

二、发行价格:7.98元/股,此价格对应的市盈率为:

1、17.24倍(按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

2、22.99倍(按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

本次发行网下有效申购数量为3,492,900万股,网上有效申购数量为65,639,713,000股,网上、网下发行均获得足额认购,网上投资者有效认购倍数为6,563.97倍,超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》(以下简称“《初步询价及推介公告》”)和《西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票发行公告》(以下简称“《发行公告》”)公布的网上网下回拨机制,于2016年5月27日(T日)启动回拨机制,从网下往网上回拨,回拨后,网下最终发行数量为250万股,占本次发行数量的10%,网上最终发行数量为2,250万股,占本次发行数量的90%。回拨后,网下有效申购倍数为13971.60倍;网上有效申购倍数为2,917.32倍, 中签率为0.0342780292%。

根据《初步询价及推介公告和《发行公告》中规定的网下配售原则,本次网下发行有效申购数量为3,492,900万股,其中公募基金和社保基金(A类投资者)有效申购数量为1,450,800万股,占本次网下发行有效申购数量的41.54%,配售比例为0.007200%;企业年金和保险产品(B类投资者)有效申购数量为789,900万股,占本次网下发行有效申购数量的22.61%,配售比例为0.007170%;其他投资者(C类投资者)有效申购数量为1,252,200万股,占本次网下发行有效申购数量的35.85%,配售比例为0.007100%。

本次网上网下投资者合计放弃股数69,838股,全部由主承销商包销,主承销商包销金额为557,307.24元,主承销商包销比例为0.28%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为19,950.00万元;扣除发行费用后募集资金净额为16,880.00万元。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年6月2日对发行人首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并出具希会验字(2016)0046号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

发行费用总额为3,070.00万元,明细如下:

(1)保荐承销费用2,200.00万元;

(2)审计及验资费用350.00万元;

(3)律师费用190.00万元;

(4)用于本次发行的信息披露费305.00万元;

(5)发行手续费及印刷费用25.00万元。

每股发行费用为1.23元。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)

六、募集资金净额:16,880.00万元

七、发行后每股净资产:4.88元/股 (以发行后净资产加本次发行募集资金净额除以本次发行后股本计算)

八、发行后每股收益:0.35元(以公司2015 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

第五节 财务会计资料

本公司报告期内2013年、2014年和2015年的财务数据已经希格玛审计,并已在公告的招股说明书中详细披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十章 财务会计信息”。

一、公司2016年1-3月主要财务信息及经营状况

本公司已在招股说明书中披露了2016年1-3月的主要财务信息及经营状况。2016年1-3月相关财务信息未经审计,但已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(希会审字(2016)1691号)审阅,敬请投资者注意投资风险。

公司上市后将不再另行披露2016年第一季度报告,敬请投资者注意。

二、2016年上半年经营情况预计

审计报告截止日后,公司经营情况稳定,主要经营模式,主要原材料采购规模和采购价格,主要产品的生产、销售规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化,主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。预计2016年上半年归属于母公司的净利润同比波动在-20%—20%以内,即1590.57万元至2385.85万元之间。上述业绩变动的预测只是公司的初步预测。若实际经营情况与初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况进行及时披露。请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2016年5月19日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,除上述所述事项外,未发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

(一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;

(二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化,原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化;

(三)公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

(四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;

(五)公司未发生重大投资行为;

(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为;

(七)公司住所没有变更;

(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

(九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

(十)公司未发生对外担保等或有事项;

(十一)公司财务状况和经营成果未发生重大变化;

(十二)公司未召开董事会、监事会和股东大会;

(十三)公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐人(主承销商):招商证券股份有限公司

住所:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

法定代表人:宫少林

保荐代表人:解刚、王炳全

项目协办人:沈强

其他项目人员:盛培锋、吴虹生、杜元灿、王鑫

电话:0755-82943666

传真:0755-82943121

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构招商证券股份有限公司认为,本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于西安环球印务股份有限公司股票上市保荐书》,保荐意见如下:

西安环球印务股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,西安环球印务股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司同意担任西安环球印务股份有限公司本次发行上市的保荐人,推荐其股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

西安环球印务股份有限公司

2016年6月6日

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