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西安博通资讯股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

2016-06-29

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(原标题:西安博通资讯股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告)

股票代码:600455 股票简称:博通股份 公告编号:2016-041

西安博通资讯股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次董事会会议审议通过重大资产重组继续停牌议案。

一、董事会会议召开情况

(一)2016年6月28日,西安博通资讯股份有限公司(简称“公司”、“本公司”、“博通股份”)以通讯表决方式召开了第五届董事会第十六次会议,本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)2016年6月17日公司以电子邮件方式向公司全体董事发出了董事会会议通知和会议材料。

(三)本次董事会会议于2016年6月28日以通讯表决方式召开。

(四)本次董事会会议应出席董事7人,实际出席董事7人。

(五)本次董事会会议由董事长王萍主持。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议应参会董事7人,实际参会董事7人,实际有效表决票为7票。本次董事会会议审议了本次重大资产重组事项继续停牌议案,获得同意7票、反对0票、弃权0票,该议案获得通过。

三、重大资产重组事项继续停牌事项的具体内容

(一)本次重大资产重组的交易框架及重组进展情况

1、标的资产及控股股东具体情况

公司本次重大资产重组事项标的为两家软件和信息技术服务业公司各100%股权,上述两家公司的控股股东均为同一家公司,上述控股股东及其实际控制人与本公司第一大股东和实际控制人均无关联关系。

2、交易具体情况

经交易双方协商,交易方案为发行股份购买资产。根据目前审计和评估的初步结果及交易双方谈判的结果判断,本次重大资产重组可能导致上市公司控股权发生变更,构成借壳上市。

3、与交易对方的沟通、协商情况

截至本公告日,公司已与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识,公司尚未与交易对方签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议等相关协议。

4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况

截至本公告日,本次重大资产重组涉及的中介机构尚未聘任。重组所涉及的意向中介机构(包括独立财务顾问、律师、会计师、资产评估等)已开始相关工作。

重组所涉及的各意向中介机构为:独立财务顾问拟为中信建投证券股份有限公司,律师事务所拟为北京市中伦律师事务所,标的资产审计机构拟为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙),上市公司审计机构拟为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),资产评估机构拟为中联资产评估集团有限公司。

公司以及有关各方正配合独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构开展尽职调查工作,公司董事会将在相关工作完成后召开董事会会议,审议本次重大资产重组的相关议案。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批

本次交易在经公司股东大会审议通过前,需经西安市和陕西省国资部门事前审批;在经公司董事会及股东大会审议通过后,将提交中国证监会等监管机构审批。

(二)无法按期复牌的具体原因说明

由于本次重大资产重组标的公司涉及部分业务和股权调整,且分子公司较多,工作量较大,交易双方对于方案的商讨、论证和完善所需时间较长。截至本公告日,本次重大资产重组的相关准备工作尚未完成,重组方案涉及的相关内容仍需进行大量的协调、沟通和确认工作,故预计公司股票无法按照原定的时间(不晚于2016年7月5日)复牌。

(三)申请继续停牌时间

本次重大资产重组尚存在不确定性。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司召开第五届董事会第十六次会议,审议同意重大资产重组事项继续停牌议案,公司将按照规定向上海证券交易所申请公司股票继续停牌,申请继续停牌的时间为不超过1个月(即预计复牌时间不晚于2016年8月4日)。

公司股票是否能够继续停牌,将以上海证券交易所的审核结果为准,如果继续停牌申请未能获得上海证券交易所的批准,公司股票将按照相关规定予以复牌。

本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

四、风险提示

《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)是公司指定的信息披露报纸和网站,公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

西安博通资讯股份有限公司

董事会

2016年6月28日

股票代码:600455 股票简称:博通股份 公告编号:2016-042

西安博通资讯股份有限公司

关于重大资产重组事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安博通资讯股份有限公司(简称“公司”、“博通股份”或“本公司”)于2016年4月22日召开2015年年度股东大会,经会议审议和表决,《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与博通股份本次重大资产重组事项相关的议案均未能获得通过。2016年5月4日,本公司收到公司第一大股东西安经发集团有限责任公司(简称“经发集团”)《关于希望继续推进博通股份公司重大资产重组事项并请股票停牌的函》,经发集团希望博通股份继续推进本次重大资产重组事项,请博通股份从2016年5月5日起公司股票停牌。鉴于上述,为了保证市场信息公平、维护投资者利益、避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自2016年5月5日起开始停牌,预计停牌不超过一个月(即预计复牌时间不晚于2016年6月6日,因2016年6月4日为星期六,故顺延2天至2016年6月6日星期一),公司已于2016年5月5日披露《博通股份重大资产重组事项停牌公告》。之后经公司向上海证券交易所申请,公司股票自2016年6月6日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过1个月(即预计复牌时间不晚于2016年7月5日)。

(一)根据相关规则要求,本公司已于2016年5月12日、5月24日、6月15日、6月22日披露《博通股份关于重大资产重组事项的进展公告》、5月20日披露《博通股份关于重大资产重组事项相关进展及重大事项的公告》、5月27日披露《博通股份关于公司进入重大资产重组程序及重组事项的进展公告》、6月6日披露《博通股份重大资产重组继续停牌及重组进展公告》。

(二)因本次重大资产重组事项尚存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司于2016年6月28日召开第五届董事会第十六次会议,审议同意了重大资产重组事项继续停牌议案,公司将按照规定向上海证券交易所申请公司股票继续停牌,申请继续停牌的时间不超过1个月(即预计复牌时间不晚于2016年8月4日)。

公司股票是否能够继续停牌,将以上海证券交易所的审核结果为准,如果继续停牌申请未能获得上海证券交易所的批准,公司股票将按照相关规定予以复牌。

该事项的具体情况,请见本公司于2016年6月29日在《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《博通股份第五届董事会第十六次会议决议公告》。

(三)本次重大资产重组的交易框架及重组进展情况

1、标的资产及控股股东具体情况

公司本次重大资产重组事项标的为两家软件和信息技术服务业公司各100%股权,上述两家公司的控股股东均为同一家公司,上述控股股东及其实际控制人与本公司第一大股东和实际控制人均无关联关系。

2、交易具体情况

经交易双方协商,交易方案为发行股份购买资产。根据目前审计和评估的初步结果及交易双方谈判的结果判断,本次重大资产重组可能导致上市公司控股权发生变更,构成借壳上市。

3、与交易对方的沟通、协商情况

截至本公告日,公司已与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识,公司尚未与交易对方签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议等相关协议。

4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况

截至本公告日,本次重大资产重组涉及的中介机构尚未聘任。重组所涉及的意向中介机构(包括独立财务顾问、律师、会计师、资产评估等)已开始相关工作。

重组所涉及的各意向中介机构为:独立财务顾问拟为中信建投证券股份有限公司,律师事务所拟为北京市中伦律师事务所,标的资产审计机构拟为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙),上市公司审计机构拟为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),资产评估机构拟为中联资产评估集团有限公司。

公司以及有关各方正配合独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构开展尽职调查工作,公司董事会将在相关工作完成后召开董事会会议,审议本次重大资产重组的相关议案。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批

本次交易在经公司股东大会审议通过前,需经西安市和陕西省国资部门事前审批;在经公司董事会及股东大会审议通过后,将提交中国证监会等监管机构审批。

(五)公司股票停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后公司将及时召开董事会会议审议重大资产重组预案,及时公告并复牌。

(六)风险提示

本次重大资产重组事项尚存在不确定性。《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)是公司指定的信息披露报纸和网站,公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

西安博通资讯股份有限公司董事会

2016年6月28日

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